第一章 全国股份转让系统市场概述
全国股份转让系统概述（简称“新三板”）
² 全国股份转让系统与多层次资本市场构建
² 新三板扩容大事记
² 全国股份转让系统现状
² 全国股份转让系统六大突破
² 全国股份转让系统的作用
全国股份转让系统与多层次资本市场构建
l 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。
l 全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。
全国股份转让系统现状
1.总体情况
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挂牌公司数量
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全国股份转让系统
融资功能凸显
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机构参与全国股份
转让系统热情高涨
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ü 挂牌家数：686家，截止至2014年4月14日（其中八家挂牌企业成功转板）
ü 总股本：232.38亿
ü 2012年累计挂牌家数103家，超过以往6年总和，全年成交5.84亿元。
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ü 2012年，新三板共有17家挂牌公司公布定向增资方案，平均单笔融资额近3000万，平均市盈率近16倍。
ü 2013年，新三板共有50家公司定向增发，平均单笔融资额近2000万，融资总额超10亿。
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ü 2011年机构参与定向增资的比例超过70%
ü 参与2012年定向增资的投资者中，新增80家机构投资者，其中包括51家VC/PE。
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2.各年新三板挂牌公司家数及成交概况
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年份
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2006
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2007
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2008
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2009
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2010
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2011
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2012
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2013
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2014/4
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挂牌公司（家）
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10
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24
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41
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59
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74
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97
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200
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355
|
686
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增长家数
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14
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17
|
18
|
15
|
23
|
103
|
155
|
331
|
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总股本（亿股）
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5.77
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12.36
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18.83
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25.39
|
26.9
|
32.57
|
55.27
|
97.1
|
232.38
|
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成交量（万股）
|
1332.63
|
4324.83
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5380.66
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10702.3
|
6886.29
|
9455.2
|
11455.5
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20242.5
|
9400
|
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成交额（亿元）
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0.65
|
2.25
|
2.93
|
4.82
|
4.17
|
5.6
|
5.84
|
8.14
|
4.73
|
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融资金额(亿元)
|
0.5
|
0.69
|
2.48
|
0.32
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3.1
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6.48
|
8.47
|
12.3
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6.10
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数据来源：WIND
3.市场展望
国泰君安预测到2015年，市场规模达到2200家，市值达6600亿。中信证券预测市场规模达到4675家，市值超万亿。
数据来源：wind，国泰君安场外市场部预测 数据来源：中信证券研究部预测（2013-2015）
4.转板情况
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成功转板企业（截止2014年4月14日）
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股票代码
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公司名称
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挂牌时间
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转板板块
|
转板时间
|
发行股份（万股）
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融资额
（亿元）
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002279
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久其软件
|
2006.9.7
|
中小板
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2009.8.11
|
1530
|
3.87
|
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300016
|
北陆药业
|
2006.8.28
|
创业板
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2009.10.30
|
1700
|
2.72
|
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300150
|
世纪瑞尔
|
2006.1.23
|
创业板
|
2010.12.22
|
3500
|
11.02
|
|
300213
|
佳讯飞鸿
|
2007.10.23
|
创业板
|
2011.5.5
|
2100
|
4.62
|
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300271
|
紫光华宇
|
2006.8.30
|
创业板
|
2011.10.10
|
1850
|
5.70
|
|
300318
|
博晖创新
|
2007.2.16
|
创业板
|
2012.5.23
|
2560
|
3.84
|
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300353
|
东土科技
|
2009.2.18
|
创业板
|
2012.9.11
|
1340
|
2.78
|
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300370
|
安控股份
|
2008.8.20
|
创业板
|
2014.2.23
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1345
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1.49
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全国股份转让系统的作用
① 融资功能
首次挂牌全国股份转让系统时可向投资者进行定向增发，并配合公开转让，实现ipo的功能。挂牌后企业融资具有小额多次、周期短和审批简便的特点。
② 宣传功能
企业在全国股份转让系统上市会形成良好的广告效应，提高知名度，对公司的战略合作和销售业务有较好的影响，也更容易吸引风险资本投入。
③ 培育功能
全国股份转让系统是上市公司的孵化器，为创业板、中小板等市场输送优质企业。转板机制的确立使挂牌企业享受“上市绿色通道”。
④ 价值发现功能
让公司价值有一个市场评价的机会，实现公司价值的货币化，实现溢价功能。以我司推荐挂牌的北京时代为例，在全国股份转让系统挂牌前进行私募，市盈率只有4-5倍左右，挂牌后私募的市盈率高达18.6倍，目前转让的市盈率近30倍。
⑤ 增信功能
挂牌新三板可提高公司信用等级，从而降低取得银行贷款的难度。现已有多家银行为新三板挂牌企业提供股权质押银行贷款业务。
第二章 公司在全国股份转让系统挂牌上市简介
■ 企业挂牌股份转让系统的好处
■ 全国股份转让系统挂牌的主要规则
■ 全国股份转让系统挂牌的流程及费用
■ 企业挂牌新三板需要满足的条件
■ 挂牌券商的选择
企业挂牌股份转让系统的好处
² 有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展
² 有利于企业树立品牌，提高企业知名度，广告效应
² 有利于完善公司股份转让和退出机制
² 有利于实现股权资产的增值
² 有利于提高公司的融资能力
² 有利于为进军主板及创业板进行培训和热身
² 有利于并购重组
公司挂牌全国股份转让系统的条件和创业板以及主板的比较
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指标
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全国股份转让系统
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主板、中小公司板
|
创业板
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标准一
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标准二
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净利润
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无硬性财务指标要求
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净利润最近三年为正，且累计超过3000万元；最近一期不存在未弥补亏损
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最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长
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最近一年盈利，且净利润不少于500万元
|
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营业收入或现金流
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无硬性财务指标要求，主营业务突出
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最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元
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——
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最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
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股本要求
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挂牌前总股本不低于500万股
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发行后总股本不低于5000万股
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发行后总股本不低于3000万股
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资产要求
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无硬性财务指标要求，具有2年持续经营记录
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最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20%
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最近一期末净资产不少于2000万元
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企业挂牌新三板需要满足的条件
① 依法设立且存续满两年
l 公司设立的主体、程序合法、合规；
l 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定；
l 存续两年是指存续两个完整的会计年度；
l 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
② 业务明确，具有持续经营能力
l 业务明确，指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；
l 持续经营能力，指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
③ 公司治理机制健全，合法规范经营
l 公司治理机制健全，指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能有效运行，保护股东权益；
l 合法合规经营，指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
④ 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
l 股权明晰，指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；
l 股票发行和转让合法合规，指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
⑤ 主办券商推荐并持续督导
l 公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；
l 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
⑥ 全国股份转让系统要求的其他条件
深圳市经济学会企业发展研究中心
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